私募資產配置基金管理人來了！如何登記及產品備案？

根據中國基金業協會最新公示信息，2019年2月12日，私募資產配置類管理人已有三家登記備案，分別是：中國銀河投資管理有限公司、浙江玉皇山南投資管理有限公司、珠海橫琴金晟碩業投資管理有限公司。

第四類私募基金正式來臨！為此，本文參考ambers系統提供的公示信息，結合工商信息系統等查詢，整理以上三個成功登記的案例，以期為私募資產配置類管理人登記申請及基金備案提供借鑒。

一、三家成功備案的案例

（1）新設or變更類型?

以上三家成功備案的案例中，中國銀河投資管理有限公司和浙江玉皇山南投資管理有限公司為原管理人類型變更，在變更前機構類型均為私募證券投資基金管理人;第3家珠海橫琴金晟碩業投資管理有限公司為新登記的私募管理人。

根據《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》，新設或變更都是可操作的途徑。

（2）觀察會員or 協會會員?

Ambers系統顯示，中國銀河投資管理有限公司是協會觀察會員，另外兩家均不是協會會員。

但是以上并不意味著非協會會員或觀察員的私募基金管理人均可以變更類型為私募資產配置類管理人。這個要求還是比較高的。要想申請或變更為新的類型，首先要滿足的是“實際控制人要求”，受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為中基協普通會員；或者至少包括一家在中基協登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規模年均不低于5億元，且已經成為協會觀察會員。簡單理解，“實際控制人要求”是，同一實際控制人控制的機構中，有需要符合以下條件之一的機構：（1）普通會員；（2）觀察會員，登記3年以上，最近三年管理規模不低于5億。

雖然浙江玉皇山南投資管理有限公司和珠海橫琴金晟碩業投資管理有限公司自身并非普通會員或者觀察會員，根據以上要求，同一實際控制人控制的機構中若有私募基金管理人達到條件，也是符合規則的。

（3）綜合實力

三家新增資產配置類管理人所屬集團綜合實力強大。

以上三家在私募資產配置類管理人登記申請拔得頭籌，未來將有更多的第四類私募基金管理人出現！

二、私募資產配置基金管理人如何登記？

（一）申請登記流程與一般私募管理人登記流程無異。

根據2018年8月29日中基協發布的《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》，自2018年9月10日起，可申請私募資產配置基金管理人登記。

自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業務綜合報送平臺（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關申請材料。申請機構應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。外商獨資和合資的申請機構還應當符合《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的相關規定。

此外還有其它注意事項。

（二）實際控制人要求。已如上所述。這一點是前提，如果不符合集團成員企業的綜合實力要求，是不可行的。據估計，完全滿足私募資產配置基金管理人的申請條件和相關要求的合計約1000家。

（三）“一控”要求。同一實際控制人僅可控制或控股一家私募資產配置基金管理人。

（四）股權穩定性要求

私募資產配置管理人自完成登記后，三年內不得變更控股股東或者實際控制人。

（五）高級管理人員要求。至少有2名全職高管，要求3年以上資產配置經驗；或者5年以上境內外資產管理相關經驗（如投資研究、市場營銷、運營、合規風控或者資產管理監管機構或者自律組織工作經歷等）。

符合以上各項要求的存量私募基金管理人可以申請變更類型，登記為私募資產配置基金管理人。

對選擇變更類型的私募基金管理人，其已備案且正在運作的私募基金按如下方式處理：

1、在基金合同、合伙協議等到期前仍可以繼續投資運作；

2、不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規模，基金合同到期后應予以清盤或清算；

 3、如有續期的，應符合基金合同約定；

4、就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露。

三、私募資產配置基金的備案要求

（一）基本要求未變，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則。

此外還有以下特殊要求。

（二）初始規模要求

不低于5000萬元。

（三）封閉運作要求

封閉運作，不少于2年。這個是私募資產配置基金的特殊要求，普通股權基金或證券基金未見。

（四）組合投資要求

主要采用基金中基金的投資方式，投資其他私募基金、公募基金或資管產品的比例不低于80%。

80%以上的已投基金資產應當投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。

私募資產配置基金投資于單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規模的20%。

相比私募FOF基金不可“跨類別”投資，必須符合專業化經營原則，私募資產配置基金更加靈活。

（五）杠桿倍數要求

資產配置基金的杠桿倍數上限，是按照其所投私募基金的最高杠杠倍數確定。要符合資管新規的要求，即以下資管新規的要求需要遵守：（1）固收類產品的分級比例不超過3：1；（2）權益類產品的分級比例不超過1：1；（3）商品及衍生品類、混合類產品的分級比例不得過2：1。

（六）基金托管要求

應當是具有基金托管資質的機構托管。僅有券商的綜合托管資質不行。

（七）信息披露要求

合規披露。

（八）關聯交易要求

根據中基協相關罪責作風險防范。

（九）單一投資者的基金要求

單一私募資產配置基金的在投資比例、托管安排等方面，可以約定。

鏈接：私募基金登記備案相關問題解答（十五）

問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當按照《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》的要求，落實專業化管理原則。中國證券投資基金業協會私募基金管理人會員機構確有開展跨資產類別配置的投資業務需求的，申請私募基金管理人登記時還需要注意哪些事項？

答：自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業務綜合報送平臺（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關申請材料。申請機構應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。外商獨資和合資的申請機構還應當符合《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的相關規定。此外，申請機構還應當符合下列要求：

一、實際控制人要求。受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）普通會員；或者受同一實際控制人控制的機構中至少包括一家在協會登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規模年均不低于5億元，且已經成為協會觀察會員。

二、“一控”要求。同一實際控制人僅可控制或控股一家私募資產配置基金管理人。

三、股權穩定性要求。申請機構的第一大股東及實際控制人應當秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產配置基金管理人登記后，繼續持有申請機構股權或實際控制不少于三年。

四、高級管理人員要求。申請機構應具有不少于兩名三年以上資產配置工作經歷的全職高級管理人員，或者具有不少于兩名五年以上境內外資產管理相關經驗（如投資研究、市場營銷、運營、合規風控或者資產管理監管機構或者自律組織工作經歷等）的全職高級管理人員。

針對符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請變更登記為私募資產配置基金管理人的，協會在辦理通過后將變更公示該機構管理人類型。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規模，基金合同到期后應予以清盤或清算；如有續期的，應符合基金合同約定。協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。 

問：私募資產配置基金申請備案應當符合哪些要求？

答：私募資產配置基金申請備案時，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。此外，申請備案的私募資產配置基金還應當符合下列要求：

一、初始規模要求。私募資產配置基金初始募集資產規模應不低于5000萬元人民幣。

二、封閉運作要求。私募資產配置基金合同應當約定合理的募集期，且自募集期結束后的存續期不少于兩年。私募資產配置基金存續期內，應當封閉運作。

三、組合投資要求。私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。

私募資產配置基金投資于單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規模的20%。

四、杠桿倍數要求。結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數要求。

五、基金托管要求。私募資產配置基金應當由依法設立并取得基金托管資格的基金托管人托管?；鹜泄苋瞬坏脧氖屡c其存在股權關系以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金托管業務。

六、信息披露要求。私募資產配置基金進行信息披露時，應當符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協會相關自律規則的規定，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

七、關聯交易要求。私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、托管人及其控股股東、實際控制人、關聯機構或者與其有重大利害關系的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防范利益沖突，遵循持有人利益優先原則，建立健全內部審批機制和評估機制，符合基金的投資目標和投資策略，按照市場公允價值執行，并按照協會規定，履行信息披露義務

八、單一投資者的基金要求。僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執行。

（本文作者張永華律師，系盈科律師事務所合伙人。轉載請注明作者及單位?。?/span>

來源：投資并購風險管理