地產基金的交易模式及代表案例分享！

導讀

地產基金是私募股權基金中的重要一支。受宏觀經濟環境、房地產政策等影響，地產基金的發展受到了限制，但是房地產是國民經濟的支柱產業，規模、增速可觀，地產基金仍將存在極大的發展空間。而，現在房地產的新風口--城市更新，作為具有靈活性的地產基金，將會有所受益。

1、地產基金可靈活介入房地產開發、運營，這是地產基金興起的重要原因之一。

在房地產開發建設階段，銀行向開發商發放項目開發貸，需要滿足四證俱全，在開發商尚未拿到四證階段的資金需求，可以由地產基金給予支持。其中，地產基金最為活躍的業務節點便是在“土地投標-拿地”階段。

2、在設計地產基金方面，根據參與機構、形式的不同，地產基金的代表模式如下：

模式1

模式2

模式3

設計地產基金構架，需要符合資管新規，主要涉及如下規定：

①【負債杠桿】 每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%，分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%；

②【打破剛兌】分級資管產品不得直接或間接對接優先級份額認購者提供保本保收益安排；

③【多層嵌套】金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金外的資產管理產品。

3、地產基金常見的風控手段，如下表所示：

4、地產基金往往存在“名股實債”的問題，但，根據《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》的規定，限制“以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權”。為規避“名股實債”的法律障礙，現行操作，一般從“合伙人份額轉讓”入手。

原退出路徑-違反了“名股實債”的規定：

5、案例：易居中國-諾亞財富TOP50地產母基金

交易結構：

① 由Top50房地產商作為有限合伙人認購基金份額，每份7500萬元，最高可認購不超過2億元的份額。易居中國旗下管理公司則作為普通合伙人，最高可認購不超過2億元的份額。易居中國旗下管理公司則作為普通合伙人，持有基金1%的份額。認購完成后，基石基金將匯集全部的Top50房地產商的資金用于認購母基金份額。

② 基石基金認購母基金15億元的劣后級LP份額，諾亞財富負責向社會投資人募集認購不低于15億元的優先級LP份額。歌斐資產則作為母基金的普通合伙人，持有母基金1%的份額。

③母基金份額認購完成后將達到30億元的規模，分別投資于項目子基金或設立項目公司以開發Top50房地產開發商的地產項目。

基金的投資交易安排：

①【期限】母基金的存續期為5+1+1年，其中3年為投資期，投資期內基金可重復投資。5年為投資退出封閉期，期滿5年后投資人可以選擇退出投資?；鹜顿Y退出封閉期屆滿后可延長2次，每次可延長1年為限。

②【規?！?/span>母基金目標規模30億元，基石基金作為劣后級LP認購15億元，社會投資人認購15億元（由諾亞財富負責募集社會投資人）。

③【投資門檻】根據交易結構的設計，母基金的全部資金將按項目類別，分別投向具體的項目子基金或項目公司。按照母基金投資范圍的要求，被母基金直接投資的項目公司或通過子基金間接投資的項目公司必須達到如下門檻：近3年平均資產負債率不高于80%；近3年平均銷售額不低于80億元；近3年平均凈資產不低于50億元（根據不同基金的風險偏好設定）。

④【退出方式】投資期一般為3年，投資方式有股權投資、債權投資或夾層投資，投資期屆滿后，基金將通過以下方式實現收益：出售項目子基金份額；出售項目公司股權資產；出售項目資產等多種方式退出并分配。

⑤【收益分配】基金實現收益后，基金將共進行兩輪收益分配：

第一輪分配：首先分配給全體LP，直至所有LP均收回投資本金。

其中：優先分配給社會投資人（優先級LP），直至其積累分配所得達到年化收益率12%；再分配給基石投資基金（劣后級LP）和普通合伙人，直至其累積分配所得達到年化收益率12%。

第二輪分配：將可分配余額按有限合伙人95%、普通合伙人5%的比例分配，分配給有限合伙人的收益由社會投資人和基石投資人再按3：7的比例進行分配。

⑥基金分配收益后，基石基金作為劣后級LP獲得收益，向基石基金投資資金的Top50地產開發商將按約定獲得基石基金的大部分收益。

（文章來源：投資并購風險管理、匯垠澳豐。感謝作者辛勤原創?。?/span>